O mês de outubro é marcado pelo Dia das Crianças, e as administradoras, em parceria com os lojistas, realizaram diversos eventos infantis e ações voltadas para as crianças e famílias. Esse esforço conjunto foi responsável por alavancar os resultados nos shopping centers do portfólio no período, além de proporcionar momentos únicos aos consumidores, trazendo experiências inovadoras que são capazes de construir relacionamentos duradouros com os clientes. Além disso, o setor varejista também se beneficiou com bons números nesse mês, segundo dados do Índice Cielo do Varejo Ampliado (ICVA). O varejo cresceu 1,2% em outubro em comparação com o mesmo mês de 2023, sendo esse resultado um crescimento real, ou seja, já considera o desconto da inflação. O Fundo em out/24 teve uma performance operacional e financeira positiva em comparação ao mesmo período do ano passado, utilizando a mesma base comparativa de ativos. Sob essa ótica, em Vendas/m² e NOI Caixa/m², tivemos crescimentos de 11,9% e 8,2%, respectivamente, quando comparados ao mesmo período de 2023.
O XP Malls encerrou o mês de out/24 com um resultado acumulado não distribuído de aproximadamente R$ 0,32/cota, considerando também o saldo no FII Internacional Guarulhos. No dia 14/11/24 o Fundo divulgou a distribuição de R$ 0,92 por cota, com pagamento em 25/11/24 para os detentores de cotas em 14/11/24.
O XP Malls divulgou a sua 12ª emissão de cotas em novembro de 2024, sendo o montante inicial da oferta de R$ 200.000.033,26 e preço de emissão de R$ 117,14/cota, sem considerar os custos de distribuição. A destinação dos recursos da 12ª Emissão de Cotas do Fundo segue abaixo:
- i. 10,00% do Shopping Tijuca, localizado no Rio de Janeiro/RJ;
- ii. 20,00% do Carioca Shopping, localizado no Rio de Janeiro/RJ;
- iii. 9,90% do Plaza Sul Shopping, localizado em São Paulo/SP.
- Expansão e retrofit de ativos imobiliários do Fundo.
- Otimização da estrutura de capital do Fundo.
O XP Malls anunciou em 08/10/24 a assinatura de um Memorando de Entendimentos (“MOU”) para a aquisição de 25,00% (vinte e cinco por cento) de participação no Jundiaí Shopping (“Transação do Jundiaí Shopping” ou “Aquisição”) ao preço de R$ 251,4 milhões, nas seguintes condições: 50,00% do valor no closing da operação, 25,00% em 12 meses após o closing e 25,00% em 18 meses após o closing. Os valores serão corrigidos pelo IPCA a partir de 04/11/24. A conclusão da Aquisição está sujeita à concretização de condições precedentes usuais neste tipo de transação, incluindo, mas não se limitando, a aprovação pelo CADE.
O XP Malls também anunciou em 08/10/24 a assinatura de um Memorando de Entendimentos vinculante (“MOU”) com a Allos S.A. para a aquisição, direta e/ou indireta, das participações de 9,90% (nove vírgula nove por cento) do Plaza Sul Shopping, 20,00% (vinte por cento) do Shopping Tijuca e 10,00% (dez por cento) do Carioca Shopping. O valor total de transação que será desembolsado é de R$ 393.031.000,00 (trezentos e noventa e três milhões trinta e um mil reais), subdivididos em duas parcelas, conforme demonstrado abaixo:
(i) Parcela de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) na data de assinatura dos documentos definitivos (“Primeira Parcela”);
(ii) Parcela de R$ 163.031.000,00 (cento e sessenta e três milhões e trinta um mil reais) em dez/26 (“Segunda Parcela”).
A Segunda Parcela será corrigida pelo IPCA – IBGE entre a data de assinatura dos documentos definitivos e dez/25, além de correção por 100% do CDI a partir de dez/25 até dez/26 (“Data de pagamento da Segunda Parcela”). A estrutura final da Transação será acordada entre as partes e envolverá a emissão de novas cotas do Fundo como forma de pagamento de parte do valor total. A consumação das Aquisições está sujeita à celebração dos documentos definitivos, aprovação pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, conclusão satisfatória do processo de due diligence e demais condições usuais em transações dessa natureza.
O XP Malls anunciou em 08/10/24 a assinatura do contrato de compra e venda para a aquisição de 12,86% do Shops Faria Lima (“Shopping” ou “SFL”) e 19,46% da Torre Shops Faria Lima (“Torre Comercial” ou “TFL”) que será desembolsado ao longo do desenvolvimento do projeto (“Transação” e “Aquisição”). O empreendimento será um complexo multiuso com aproximadamente 8.500 m² de ABL de shopping center e 9.300 m² de torre comercial com um clube de relacionamento. O desenvolvimento do Shopping e Torre Comercial serão um marco para o setor de imobiliário de luxo, devido sua localização privilegiada na esquina da Avenida Faria Lima com a Rua Leopoldo Couto de Magalhães, em São Paulo/SP, mix de lojas com diversas marcas exclusivas nacionais e internacionais, além de operações diferenciadas de gastronomia voltadas para o público high end.
Cronograma de desembolsos e recebimentos
Recebimentos de parcelas pendentes de ativos alienados em transações passadas:
• R$ 9 mm referente a alienação de 10,00% do Catarina Fashion Outlet
Obrigações de parcelas pendentes de ativos adquiridos em transações passadas:
- R$ 15 mm referente a aquisição de 5,00% do Plaza Sul Shopping
- R$ 53 mm referente a aquisição de 40,00% do Uberlândia Shopping
- R$ 1.042 mm referente a aquisição do Portfólio SYN
- R$ 116 mm referente a aquisição do Portfólio JHSF
- R$ 17 mm referente a aquisição de 40,0% Shopping Estação BH
- R$ 126 mm referente a aquisição de 25,00% do Jundiaí Shopping
A gestão acompanha ativamente a saúde financeira do Fundo, além de propor alternativas de otimização do fluxo de caixa e estrutura de capital que sejam capazes de honrar todos os seus compromissos financeiros ao longo dos próximos anos. São constantemente avaliadas a possibilidade de:
i) alienações de ativos;
ii) emissão de novas cotas; e
iii) securitização parcial ou total de parcelas futuras de pagamento de aquisições de ativos.
