O fundo BTLG11 informa aos cotistas e ao mercado em geral que:
I. O Fundo assinou dois Compromissos de Compra e Venda (“CCVs”) com o Fundo GGR Covepi Renda FII, (“ GGRC11” ou “FII Adquirente”) tendo por objeto a venda de dois imóveis do portfólio do Fundo, sendo o primeiro deles monousuário (Mills) localizado na cidade de Camaçari/BA, com área total de 4.415 m² (“BTLG Camaçari”), e o outro também monousuário (Air Liquide) localizado na cidade de Campinas/SP, com área total de 1.999 m² (“BTLG Campinas”).
II. Os CCVs assinados preveem o valor conjugado de venda para os Imóveis no montante total de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), a serem recebidos da seguinte forma:
i) Valor à vista: R$ 27.000.004,25 (vinte e sete milhões, quatro reais e vinte e cinco centavos) pago na
presente data, contra a assinatura dos CCVs, mediante a entrega de cotas do FII Adquirente.
ii) Demais Parcelas: R$ 29.999.995,75 (vinte e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos
e noventa e cinco reais e setenta e cinco centavos), a serem pagas, em dinheiro, em duas parcelas iguais
semestrais, sendo uma em 15 de junho de 2025 e, a segunda, em dezembro de 2025, ambas corrigidas
pelo IPCA até a data do pagamento.
III. O lucro esperado para operação é de 38%, já levando em consideração o desconto a mercado da cota do FII Adquirente e a correção das parcelas a prazo, representando aproximadamente R$ 0,36 por cota. Essa operação resulta para o fundo em uma TIR de 23,9%.
IV. Adicionalmente, em complemento aos fatos relevantes dos dias 28/06/2023 e 13/10/2023, o Fundo assinou um aditamento ao Compromisso de Compra e Venda referente a venda do Imóvel localizado no Estado de Minas Gerais (“BTLG Ambev Santa Luzia”), por meio do qual o FII Adquirente assumiu as obrigações do CCV BTLG Ambev Santa Luzia, na qualidade de novo Comprador, reajustando o preço do referido Imóvel para R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), 6% (seis por cento) acima do valor anunciado no fato relevante de 28/06/2023, assim como a forma de pagamento do preço, que passará a ser recebido da seguintes forma (“Aditamento Santa Luzia”):
i) R$ 35.000.006,35 (trinta e cinco milhões e seis reais e trinta e cinco centavos) pagos na presente data, contra a assinatura dos Instrumentos, mediante a entrega de cotas do FII Adquirente, e
ii) R$ 44.999.993,65 (quarenta e quatro milhões e novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e três reais e sessenta e cinco centavos) a serem pagos em 16 de dezembro de 2024.
iii) Mediante o pagamento das parcelas acima descritas, concluiremos a venda do portfolio BTLG Dutra/RJ
(Supermarket) e BTLG Ambev Santa Luzia.
V. A expectativa de lucro nessa segunda transação (Aditamento BTLG Ambev Santa Luzia) é de aproximadamente R$ 0,45 por cota, já levando em consideração o desconto a mercado da cota do FII Adquirente. A operação resulta para o fundo em uma TIR de 21,5%.
VI. Juntas, as duas operações, totalizam um lucro combinado de, aproximadamente, R$ 0,81 por cota, já levando em consideração o desconto a mercado da cota do FII Adquirente.
VII. As Operações relatadas estão em linha com a tese de reciclagem do Fundo, visando a distribuição de lucros aos Cotistas mediante oportunidades de desinvestimento prospectadas.
VIII. Por fim, a Gestora ressalta que não houve intermediação imobiliária em nenhuma das Operações aqui descritas.
