No dia 27 de dezembro de 2024, foi assinado o Compromisso de Compra e Venda para a aquisição da participação direta de 45% (quarenta e cinco por cento) da fração imobiliária do Rio Anil Shopping (“Aquisição Rio Anil”).
O Rio Anil Shopping está localizado na Av. São Luís Rei de França, 8 – Turu, São Luís – MA, com área bruta locável (ABL) de, aproximadamente, 39.519 m² (trinta e nove mil, quinhentos e dezenove metros quadrados), taxa de ocupação de 97,1% (noventa e sete vírgula um por cento) e apresentou, nos últimos 12 meses, aproximadamente, R$ 583.000.000,00 (quinhentos e oitenta e três milhões de reais) em vendas. O Rio Anil Shopping é um ativo consolidado na região, com características dominantes, tendo sido inaugurado em 2010. Dentre os principais números do shopping, destacam-se: média de 750 mil consumidores por mês, 1.531 vagas de estacionamento, 780 lugares na praça de alimentação e mais de 200 operações entre lojas, restaurantes e serviços.
No aspecto qualitativo, com um mix altamente diversificado, apresenta confortável estrutura para compras, lazer, serviços e entretenimento, através de lojas, academia, cartório, lotérica, hospital, laboratório, locadora de carros, caixas eletrônicos, banco, clínica de oftalmologia, salão de beleza, consultório dentário, operações de depilação e estética, pet shop e instituições de ensino. Algumas das marcas presentes e de destaque são: Renner, Riachuelo, C&A, Casas Bahia, Centauro, Kalunga, Le Biscuit, Lojas Americanas, Marisa, Mateus Supermercados, Nagem, Smart Fit, Terra Zoo, Youplay Club, Hospital São Domingos, Hospital de Referência Oftalmológica, Universidade Ceuma e Instituto de Pós-Graduação e Graduação (IPOG), além de outras opções que compõem um mix qualificado.
A administração do Rio Anil permanecerá com a Allos S.A. (“Allos”), uma das maiores empresas de shoppings centers da América Latina e este será o 5º shopping do portfólio do Fundo administrado pela Allos. Após a Aquisição Rio Anil, os shoppings administrados pela Allos representarão, aproximadamente, 30% (trinta por cento) do NOI estimado para 2025 do Fundo.
A aquisição do Rio Anil Shopping reforçará a estratégia do Fundo em adquirir ativos consolidados, com potencial de crescimento e com gestão profissional. O Rio Anil Shopping representará 12,2% (doze vírgula dois por cento) da ABL própria do Fundo e, aproximadamente, 9,6% (nove vírgula seis por cento) do NOI estimado do Fundo para 2025. As distribuições futuras de rendimentos do Fundo estão sujeitas ao desempenho operacional dos demais shoppings, bem como à rentabilidade dos ativos financeiros aplicados com os recursos disponíveis em caixa e despesas operacionais e financeiras.
ESTRUTURA DA AQUISIÇÃO
Pela Aquisição Rio Anil, o Fundo pagará R$ 172.234.000,00 (cento e setenta e dois milhões e duzentos e trinta e quatro mil reais) (“Valor da Aquisição”). O fechamento está previsto para a primeira quinzena de janeiro de 2025. O pagamento do Valor da Aquisição será realizado da seguinte forma:
- (i) aproximadamente 70% (setenta por cento) do Valor da Aquisição, equivalente a R$121.129.021,07 (cento e vinte e um milhões, cento e vinte e nove mil, vinte e um reais e sete centavos), à vista, com recursos a serem captados no âmbito da 6ª Emissão de Cotas do Fundo, sendo certo que, na hipótese de não captação de recursos suficientes, poderá haver compensação com créditos oriundos da eventual subscrição, pelo vendedor, de cotas emitidas no âmbito da 6ª Emissão de Cotas do Fundo; e
- (ii) aproximadamente 30% (trinta por cento) do Valor da Aquisição, equivalente a R$51.104.978,93 (cinquenta e um milhões, cento e quatro mil, novecentos e setenta e oito reais e noventa e três centavos), em dinheiro, com recursos a serem obtidos através da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e recursos do caixa do Fundo.
Para fazer jus ao Valor da Aquisição, o Fundo obterá recursos através da emissão pela Virgo Companhia de Securitização (“Virgo”) de 02 (dois) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), através de 2 séries de R$ 25.000.000.00 (vinte e cinco milhões de reais) cada, cuja remuneração está atrelada ao IPCA com spread de 7,95% a.a. (sete vírgula noventa e cinco por cento ao ano) e prazos de 120 meses e 144 meses. Para outros investimentos ao longo de 2025, o Fundo obterá recursos através da emissão de um terceiro Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) pela Virgo de R$ 12.250.000,00 (doze milhões duzentos e cinquenta mil reais), cuja remuneração está atrelada ao CDI com spread de 1,95% a.a. (um vírgula noventa e cinco por cento ao ano) e prazo de 84 meses. Informações adicionais relacionadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) serão divulgadas no relatório gerencial de dezembro de 2024.
Após a Aquisição Rio Anil, o montante das obrigações do Fundo representará cerca de 9,0% (nove por cento) de seus ativos. O cap rate estimado da Aquisição Rio Anil é de, aproximadamente, 9,15% (nove vírgula quinze por cento), considerando o Resultado Operacional Líquido (“NOI”) estimado para o ano de 2025 de R$ 35.007.848,00 (trinta e cinco milhões, sete mil, oitocentos e quarenta e oito reais)
