PRINCIPAIS DESTAQUES:
A tabela abaixo apresenta a disponibilidade de caixa do Fundo e sua evolução nos últimos três meses. Por
disponibilidade, entende-se os recursos mantidos em caixa, as aplicações em fundos de renda fixa e o
investimento em LCI. A variação da disponibilidade de caixa é impactada por:
i) Aporte SPE HOFC: ativo de propriedade do Fundo que possui a nua propriedade do Ed. Morumbi; o fluxo de pagamento das prestações mensais do CRI Série 287 (Taxa CDI+), com vencimento da última pmt da série em 31/07/2023, era de responsabilidade desta empresa e, portanto, o Fundo realizou aportes mensais para fazer frente a este fluxo e continuará aportando para pagamento de demais despesas da empresa.
ii) Benfeitorias: investimentos que agregam valor aos empreendimentos; nos últimos meses foram realizados investimentos no sistema de alarme perimetral e retrofit do ar-condicionado do Ed. Morumbi, no Ed. Alamedas foram realizadas melhorias na impermeabilização e no Ed. Rachid Saliba houve reparos nas áreas internas decorrentes de vazamentos.
iii) Resultado Operacional: resultado auferido pelo Fundo a regime de caixa, considerando-se as receitas e
despesas operacionais, conforme detalhamento apresentado acima.
iv) Pagamento de Rendimento: refere-se ao rendimento divulgado no mês imediatamente anterior, cujo
pagamento se dá no décimo dia útil.
Conforme Fato Relevante publicado em 12 de agosto de 2024, o Fundo concluiu a assinatura do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel (“CCV”) cujo objeto é a venda da totalidade do Edifício Corporate Alamedas pelo valor de R$ 31.886.000,00, sendo que foi recebido como sinal e princípio de pagamento o valor de R$ 2.486.000,00. O saldo deverá ser pago em quatro parcelas semestrais de R$ 7.350.000,00 corrigidas pela variação acumulada e positiva do IPCA/IBGE a partir da data da assinatura do CCV até a data dos respectivos pagamentos, sendo a primeira delas devida quando da conclusão das obras de engenharia necessárias para adequação do Imóvel, de acordo com os itens identificados pela auditoria realizada no âmbito da negociação. A expectativa é de conclusão deste processo em até seis meses contados do CCV, com possibilidade de prorrogação por dois períodos de sessenta dias cada.
Conforme informado no Fato Relevante publicado em 13 de agosto de 2024, em complemento aos relatórios anteriores e Fato Relevante publicado em 15 de março de 2024, o Fundo comunicou aos cotistas e ao mercado em geral que a venda da totalidade Edifício Saliba não prosperou em razão de não terem sido superadas as condições resolutivas estabelecidas no CCV por parte do proponente comprador.
Ainda sobre o Ed. Saliba, a locatária Resource Tecnologia TI (Qintess), que ocupa os conjuntos nº 51 a 54, 111 a 114, 121 e 122, 131 a 134 e 141 a 144, maior ocupante do edifício com 3.747,24 m2, correspondente a cerca de 30,3% da área locável do Edifício e 8,7% da área locável total do Fundo, encerrou o mês de abril inadimplente com o pagamento dos aluguéis de competência fevereiro e março, e negociou a quitação da dívida o em 6 parcelas, sendo o 1º vencimento em 15 de maio de 2024, com os devidos encargos de multa e juros por atraso.
A locatária não honrou com o pagamento da 1ª parcela do parcelamento, tendo essa parcela sido prorrogada para 31 de maio de 2024, quando ocorreu a devida quitação. No mês de junho, a locatária seguia inadimplente com os pagamentos dos aluguéis de competência abril e maio e despesas condominiais de maio e junho.
Adicionalmente, estava pendente o acordo referente à rescisão antecipada dos conjuntos 111 ao 114 e 121 e 122, que totalizam 1.275,60 m2, considerando que para que ocorresse a rescisão, a locatária deveria quitar todos os valores pendentes referentes aos conjuntos citados, bem como a multa por rescisão antecipada e realizar a recomposição do imóvel conforme previsto contratualmente. Objetivando endereçar as inadimplências e temas pendentes, no início de julho, o Fundo firmou o Quarto Aditamento contratual com a locatária cujo objeto é um novo acordo para pagamento do saldo do dívida anterior, referente aos aluguéis de competência fevereiro e março, bem como aluguéis de abril e maio, despesas condominiais de maio e junho e valores acordados referentes à rescisão antecipada dos conjuntos 111 a 114 e 121 e 122, penalidades e recomposição do imóvel, de modo que ocorreu a desocupação e entrega das chaves dos conjuntos mencionados. O montante da dívida é de aproximadamente 2,5 milhões, a ser pago em dez parcelas. Em setembro a locatária estava inadimplente com o pagamento do aluguel de competência julho de 2024, o Fundo negociou e firmou no Quinto Aditamento contratual a quitação desse aluguel em 20/11/2024 com os devidos encargos por atraso. A locatária encerrou o mês de outubro inadimplente com o aluguel de setembro de 2024 e adimplido com a dívida negociada em dez parcelas.
O Ed. Birmann 20 é o ativo mais desafiador da carteira. Sua baixa ocupação é reflexo das condições de mercado da região onde está localizado, com pouca demanda e com aluguéis sendo praticados em patamares bastante reduzidos. Atualmente o empreendimento segue sendo comercializado por consultoria especializada. O edifício segue com uma demanda ativa.
ENGENHARIA E OPERAÇÃO
O Fundo atua de forma muito próxima aos quatro empreendimentos da carteira com o intuito de otimizar as manutenções e investimentos conforme as prioridades dos locatários e estratégia de comercialização de cada edifício. Nesse sentido, há uma participação ativa no planejamento anual de cada condomínio, incluindo o estudo da previsão orçamentária e a revisão de prioridades para os planos de investimento no curto, médio e longo prazo.
As demandas técnicas significativas estão mapeadas e são endereçadas conforme as prioridades de segurança e operacionalidade dos imóveis, buscando a alocação mais racional possível dos recursos. Além disso, o Fundo, em conjunto com as administradoras dos condomínios, tem buscado ofertar mais serviços e comodidades nas áreas comuns dos edifícios, trazendo sensíveis percepções de melhoria para os usuários no dia a dia. Tais operações ainda contribuem com a manutenção de suas áreas e costumam fornecer alguma parcela de receita ao proprietário.
Após a mudança de gestão do Fundo no final de 2022, foram aplicados os melhores esforços para realizar um rápido diagnóstico e viabilizar um plano de investimentos prioritários e inadiáveis em 2023. Concluída essa etapa de maior urgência e considerando o contexto do Fundo, os ativos entraram em uma fase mais focada em manutenções preventivas e melhorias operacionais contidas na rotina normal dos condomínios. Sendo assim, apesar de ainda haver demandas técnicas relevantes em estudo, ao longo de 2024 não foram aprovados investimentos significativos. No quarto trimestre de 2024, todas as demandas técnicas e operacionais serão revisitadas para elaboração de planos para 2025.
A seguir será abordada a situação de cada imóvel e suas perspectivas. O Edifício Rachid Saliba foi construído em 1974 e, devido à realização das devidas manutenções, apresenta boas condições de uso e operação, apesar de alguns de seus sistemas já se encontrarem no final de sua vida útil. O sistema de ar-condicionado, por exemplo, requer atenção por ser muito antigo. Porém, no curto prazo não está prevista a troca do sistema pois o desempenho atual é satisfatório. Foi iniciado o estudo de um plano de médio
a longo prazo para um retrofit completo porque os equipamentos já se encontram fora de linha, não sendo possível contar com reposição de peças por muitos anos. O estudo para esse retrofit envolve uma análise multidisciplinar entre as instalações de ar-condicionado e respectivos impactos civis nas áreas internas dos conjuntos. Até o momento foram obtidas propostas de três empresas de ar-condicionado, as quais serão aprofundadas para confirmação da solução técnica mais adequada ao contexto do imóvel.
Outro exemplo de demanda por retrofit são os caixilhos da fachada, cuja configuração de operacionalidade não condiz com escritórios corporativos modernos, desde a possibilidade de abertura das folhas, até a veneziana existente entre os vidros duplos. Além disso, as peças de reposição para manutenções já estão em falta no mercado e há ocorrências pontuais de infiltração. A princípio, o entendimento é que a resolução desse tema seria prioritária em relação ao ar-condicionado, mas ambos os estudos correm em paralelo para confirmação da estratégia e viabilidade de implantação.
A fachada ainda apresenta problemas de fissuras no revestimento e outros pontos de infiltração, mapeados em laudo específico apresentado pelo condomínio. Segundo o laudo técnico, tais questões não são críticas e poderão ser tratadas pela manutenção do próprio condomínio no médio prazo, possivelmente em uma ação coordenada com o pretendido retrofit dos caixilhos.
Por fim, há uma preocupação com a impermeabilização da cobertura, onde há uma grande área técnica e um heliponto que nunca foi utilizado, nem homologado. A estrutura nessa área já apresenta sinais de corrosão que demandam tratamento a médio prazo.
O Edifício Morumbi possui cerca de vinte anos. Originalmente era ocupado por uma única empresa, mas foi adaptado posteriormente para uma ocupação multiusuário. Conta com quatro pavimentos tipo, áreas privativas no térreo e uma cobertura com amplo espaço descoberto com potencial de utilização.
Com relação às demandas de infraestrutura, foi necessário viabilizar dois investimentos importantes
relacionadas ao ar-condicionado em 2023. Foi realizado com sucesso o retrofit de um dos chillers existentes, sendo o segundo chiller mantido como reserva. Em paralelo, considerando o atendimento específico à operação do novo locatário, que ingressou no quarto trimestre de 2023, foi adquirido um sistema de ar-condicionado VRV novo, apenas para a área de seu conjunto. Tal sistema atua de forma independente dos chillers originais, dividindo a demanda térmica do edifício e eliminando a necessidade imediata de reforma ou troca do segundo chiller. As áreas atendidas pelos chillers permanecem em observação. A avaliação atual é que o edifício apresenta condições satisfatórias de desempenho de ar-condicionado. Caso aumente o número de colaboradores nas áreas ocupadas, ou o último conjunto vago seja comercializado, possivelmente será necessário investir no retrofit do segundo chiller também.
Ainda no quesito infraestrutura, o edifício e seu entorno historicamente apresentam problemas com quedas de energia. O sistema elétrico, incluindo geradores, passaram por avaliação de especialistas para definição da solução. Foi identificado que as controladoras dos geradores deveriam passar por retrofit e que alguns disjuntores significativos dos quadros de energia na entrada do edifício deveriam ser trocados. Como os custos são relevantes, decidiu-se realizar os reparos em etapas. Em 2023 foram feitos alguns investimentos nos geradores e em 2024 foi realizada a troca de dois, entre cinco disjuntores. O tema continua sendo tratado com prioridade pelo Fundo, com provável necessidade de novos investimentos de curto a médio prazo.
Outra questão importante é a impermeabilização da cobertura e do térreo. O Fundo, em conjunto com a
administração do condomínio, realizou a correção pontual dos trechos de maior impacto para os usuários e obteve melhora significativa nas ocorrências, mas mantem o tema em observação. O tratamento completo deverá ser feito apenas no médio a longo prazo.
Com relação à operação, em 2023 o Fundo viabilizou o atendimento a uma demanda antiga dos locatários com a abertura de um café no térreo do edifício. Além disso, são feitas ações esporádicas de hospitalidade nas áreas comuns do imóvel, conforme calendário de eventos organizado pela administração do condomínio. Ainda em 2023, o Fundo concluiu as negociações para a entrada de um operador de estacionamento que realizou às suas expensas benfeitorias relevantes solicitadas pelos locatários, como a implantação de vagas elétricas, bicicletário e CFTV. O estacionamento opera um grande volume de veículos com bastante profissionalismo e isso se reflete em uma avaliação positiva pelos usuários até os dias atuais.
No segundo trimestre de 2024, foi firmado contrato com uma empresa de gestão de telecomunicações, que administra as áreas comuns do imóvel com exploração por prestadores de serviço. No mesmo trimestre, tal gestora firmou um novo contrato de cessão de espaço que passou a gerar receita ao Fundo.
As receitas provenientes das cessões de área comum permitem que sejam feitas algumas manutenções
corretivas ou pequenos investimentos sem impacto ao caixa do Fundo. A primeira benfeitoria feita com essas receitas foi a instalação de controle de acesso para os usuários do estacionamento no subsolo. Hoje se estudam melhorias no hall de recepção do edifício.
O Birmann 20 é um edifício com quase trinta anos e, naturalmente, apresenta demandas significativas de
investimento. Os problemas mais urgentes estavam relacionados a infiltrações, tanto pela cobertura e varandas descobertas, quanto pelos caixilhos da fachada. Entre 2023 e 2024 foram corrigidos os problemas da fachada em uma ação coordenada com o condomínio. Com relação à cobertura havia uma questão antiga relacionada à instalação de equipamentos de ar-condicionado por um locatário. O Fundo já conseguiu que o locatário realizasse a correção de suas instalações, mas no médio prazo a área ainda precisará ser impermeabilizada. Com relação às varandas, a impermeabilização existente encontra-se fora de sua vida útil. O Fundo estudou diferentes tecnologias para buscar a viabilidade de reparo dessas áreas e até o momento realizou o investimento para tratamento das áreas prioritárias, correspondentes a duas varandas grandes que já afetavam usuários. Os demais locais permanecem em observação para revisão futura da impermeabilização. Há também demandas relativas ao ar-condicionado, sistema hidráulico e sistema de combate a incêndio dos andares desocupados. À medida que avançarem negociações comerciais, deverá ser feito um levantamento minucioso de cada pavimento para sanar as questões previamente à ocupação das lajes.
Com relação à operação, em 2023 o Fundo negociou a implantação de benfeitorias pelo operador de
estacionamento, como melhorias no sistema de CFTV, sinalização viária horizontal e vertical e modernização dos equipamentos de controle de acesso. Ainda em 2023, o Fundo negociou a troca do operador de café e restaurante, que implantou uma operação mais robusta do que existia anteriormente, com horário estendido e serviço de almoço. Na mesma época, foi inaugurada também uma nova operação de salão de beleza, com diversos serviços de interesse do público local. O espaço fica localizado ao lado da academia do condomínio, que é bastante apreciada pelos ocupantes do edifício.
Por fim, foi negociada a troca do operador das salas de reunião e eventos no térreo, que transmitia um percentual pequeno da receita de locação desses ambientes ao Fundo. Foram aceitas propostas de três empresas correlacionadas ao operador do restaurante, as quais passaram a ocupar o espaço do térreo de forma independente. Duas dessas empresas pagam um valor fixo pela cessão de espaço, enquanto a terceira empresa faz a operação das salas de evento para locações das empresas do edifício ou prospecções externas, repassando 50% do valor dessas locações ao Fundo. As receitas provenientes das recentes negociações para cessão de espaço na área comum permitirão que sejam feitas algumas manutenções corretivas ou investimentos sem impacto ao caixa do Fundo.
O Edifício Corporate Alamedas é resultado de um retrofit completo para adaptação de uma edificação
residencial para o uso corporativo. A obra modernizou a fachada, refez as instalações internas, criou um subsolo extra e adaptou totalmente as áreas internas dos pavimentos em um conceito “open space”.
As demandas técnicas prioritárias neste edifício se referiam a infiltrações, já corrigidas pelo Fundo em 2023. Destacamos aqui também a necessidade de manutenção corretiva das estruturas metálicas das sacadas no curto a médio prazo. Tais estruturas apresentam processos corrosivos diagnosticados em relatório técnico contratado pela gestão anterior e atualizado com o mesmo perito no terceiro trimestre de 2024. Os orçamentos para a manutenção corretiva se encontram em processo final de equalização e negociação, com planos de execução no curto prazo.
Após a saída do locatário do edifício, que era monousuário, foi necessário implantar rapidamente uma nova operação, envolvendo, por exemplo, a contratação de segurança patrimonial 24h e de manutenções preventivas periódicas em todos os sistemas. A gestão do Fundo realiza visitas recorrentes ao imóvel para conferir tais manutenções e zelar pela conservação do patrimônio.
RESULTADO
O Fundo não distribuiu rendimento referente ao mês de outubro de 2024.
A política de distribuição de rendimentos do Fundo está de acordo com a regulamentação vigente, que prevê a distribuição de, no mínimo, 95% do resultado semestral auferido a regime de caixa. O resultado contempla as receitas provenientes das locações, receitas financeiras, despesas operacionais do Fundo, despesas dos imóveis e despesas financeiras.
